本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 本次解鎖股票數量：首次授予的第三期限制性股票 21，314，446 股，預
留授予的第二期限制性股票 2，581，680 股，合計 23，896，126 股。
? 本次解鎖股票上市流通時間：2017 年 8 月 31 日
一、股權激勵計劃限制性股票批準及實施情況
(一)股權激勵計劃方案及履行的程序
1、鵬博士電信傳媒集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)於 2013 年 1 月
24 日分別召開瞭第九屆董事會第八次會議和第九屆監事會第四次會議，審議通過瞭《成都鵬博士電信傳媒集團股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要。其後公司向中國證監會上報瞭申請備案材料。
2、根據中國證監會的反饋意見，公司對《成都鵬博士電信傳媒集團股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》進行瞭修訂，並於 2013 年 4
月 1 日召開第九屆董事會第十次會議和第九屆監事會第五次會議，審議通過瞭《成都鵬博士電信傳媒集團股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃草案(修訂稿)》及其摘要。該激勵計劃經中國證監會備案無異議。
3、2013 年 4 月 19 日，公司 2013 年第一次臨時股東大審議通過瞭《成都鵬博士電信傳媒集團股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃草案(修訂稿)》
及其它事項，公司股票期權與限制性股票激勵計劃獲得股東大會批準。
(二)歷次限制性股票授予情況
1、公司於 2013 年 5 月 10 日召開瞭第九屆董事會第十三次會議、第九屆監事會第八次會議，審議通過瞭《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》、《關於調整股權激勵對象名單及授予數量的議案》。公司首次授予的激勵對象人數由 367 人調整為 364 人，本次激勵計劃授予激勵對象的 5000 萬份股票期權和 5000 萬股限制性股票調整為 4930 萬份股票期權和 4930 萬股限制性股票，其中：首次授予股票期權的額度為 4430 萬份股票期權，預留 500 萬份股票期權；
首次授予限制性股票的額度為 4430 萬股限制性股票，預留 500 萬股限制性股票。
2、公司於 2013 年 7 月 12 日召開瞭第九屆董事會第十四次會議、第九屆監事會第九次會議，審議通過瞭《關於調整股權激勵對象、授予數量和行權價格的議案》、《關於調整股權激勵對象和授予數量的議案》。調整後，首次授予股票期權的激勵對象人數不變仍為 364 人，首次授予股票期權的額度為 4430 萬份股票期權，預留 500 萬份股票期權；首次授予限制性股票的激勵對象由 364 人調整為
361 人，首次授予限制性股票的額度為 4361.6792 萬股限制性股票，預留 500 萬股限制性股票。
3、公司於 2014 年 2 月 19 日召開第九屆董事會第二十次會議、第九屆監事會第十四次會議，審議通過瞭《關於向激勵對象授予預留股票期權與限制性股票的議案》，同意向 112 名激勵對象授予預留股票期權與限制性股票各 500 萬股。
授予日期授予價格(元／股)授予股票數量(萬股)授予激勵對象人數授予後股票剩
餘數量(萬股)
2013 年 5 月 10 日 3.22 4361.6792 361 500
2014 年 2 月 19 日 7.99 500 112 0
(三)歷次限制性股票解鎖情況
1、首次授予的限制性股票解鎖情況：
單位：股
股票解鎖日期／取消解鎖日期股票解鎖數量取消解鎖股票數量剩餘未解鎖股票數量取消解鎖股票的原因
2014 年 6 月 25 日 0 62，200 43，554，592回購註銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
2014 年 9 月 15 日 0 294，200 43，260，392
2015 年 5 月 11 日 8，605，340 233，700 34，421，352
2016 年 3 月 4 日 0 318，240 34，103，112
2016 年 5 月 10 日 12，788，666 0 21，314，446
燕窩功效
2017 年 5 月 10 日 21，314，446 0 0
合計 42，708，452 908，340 0
2、預留授予的限制性股票解鎖情況：
單位：股
股票解鎖日期／取消解鎖日期股票解鎖數量取消解鎖股票數量剩餘未解鎖股票數量取消解鎖股票的原因
2015 年 5 月 11 日 0 85，000 4，915，000回購註銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
2016 年 3 月 4 日 0 384，000 4，531，000
2016 年 5 月 10 日 1，812，400 0 2，718，600
2017 年 5 月 10 日 2，581，680 0 136，920
2017 年 6 月 16 日 0 136，920 0
合計 4，394，080 605，920 0
二、股權激勵計劃限制性股票解鎖條件
(一)公司符合解鎖條件
1、公司未發生如下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰。
(3)中國證監會認定的其他情形。
經董事會審核，公司未發生前述情況。
2、公司業績考核符合解鎖條件
(1)鎖定期考核指標：激勵方案
限制性股票鎖定期內，歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低於授權日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
經董事會審核，2016 年，歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別為 76661.30 萬元、72184.04 萬元，均高於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不為負，滿足解鎖條件。
(2)業績考核指標：
A、現金收入：以 2012 年的 29 億為基準(估算值)，本計劃在 2013—2016
年的 4 個會計年度中，現金收入增長率分別不低於 124%、159%、193%和 228%。
B、凈利潤增長率：考核期內，根據每個考核年度的凈利潤增長率的完成率，確定激勵對象在各解鎖期/行權期可解鎖/行權的限制性股票/股票期權數量。具體計算方法如下：
考核期 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
凈利潤增長率(各考核年度均以 2012 年凈利潤指標為考核基數)
預設最大值(A) 132% 179% 234% 301%
預設及格值(B) 86% 123% 167% 221%
各期可行權數量 各期可解鎖數量/行權數量×考核期考核指標完成率考核指標完成率
當 X≥A 100.00%
當 A＞X≥B 60%+(X-B)/(A-B)*40%
當 X B 0.00%
C、凈資產收益率：考核期自 2013 年起至 2016 年止，考核期內，公司每個
考核年度的加權平均凈資產收益率均不得低於 5%。
如果公司發生再融資行為，新增加的凈資產以及所對應的凈利潤應計入再融資當年及以後年度的凈資產和凈利潤。
註 1：以上“凈利潤”和“凈資產收益率”指標均以經審計的扣除非經常性損益後的數值為基準；
註 2：預留部分的第一個考核期對應 2014 年的考核指標，第二個考核期對應
2015 年的考核指標，第三個考核期對應 2016 年的考核指標。
註 3：當期最大可行權數量大於當期實際可行權數量時，當期對應剩餘那部分股票期權作廢。
註 4：上表中的凈利潤增長率是以 2012 年的扣除非經常性損益之後的凈利潤
為基數計算(估算值為 17232 萬)。
經董事會審核，2016 年，公司實現現金收入 99.85 億元，扣除非經常性損益之後的凈利潤為 72184.04 萬元，扣除非經常性損益後的加權平均凈資產收益
率為 12.23%。滿足 100%解鎖條件。
(二)激勵對象符合行權條件
1、激勵對象未發生如下任一情形：
(1)最近 3 年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的。
(2)最近 3 年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的。
(3)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形。
經董事會審核，激勵對象未發生前述情況。
2、激勵對象業績考核符合解鎖條件根據《成都鵬博士電信傳媒集團股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃》及《公司股權激勵計劃實施考核辦法》等相關規定，經公司董事會薪酬與考核委員會確認，首次授予的 346 名激勵對象和預留授予的 97 名激勵對象在本次考核期內個人考核達標，符合解鎖條件。
(三)授予情況及鎖定期已滿
公司於 2013 年 5 月 10 日召開瞭第九屆董事會第十三次會議、第九屆監事會第八次會議，審議通過瞭《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，確定授予日為 2013 年 5 月 10 日，首次授予的限制性股票第三個解鎖期鎖定期
48 個月已滿，可解鎖獲授限制性股票的 50%。
公司於 2014 年 2 月 19 日召開第九屆董事會第二十次會議、第九屆監事會第十四次會議，審議通過瞭《關於向激勵對象授予預留股票期權與限制性股票的議案》，確定授予日為 2014 年 2 月 19 日，預留授予的限制性股票第二個解鎖期鎖
定期 36 個月已滿，可解鎖獲授限制性股票的 60%。懷孕滴雞精
綜上所述，董事會認為公司股權激勵計劃首次授予限制性股票的第三個解鎖期和預留授予限制性股票的第二個解鎖期解鎖條件已滿足，同意首次授予的 346名激勵對象在第三個解鎖期可解鎖限制性股票數量為 21，314，446 股，預留授予
的 97 名激勵對象在第二個解鎖期可解鎖限制性股票數量為 2，581，680 股。
(四)不符合條件的限制性股票處理方式
根據公司《股權激勵計劃》、《股權激勵計劃實施考核辦法》的規定，公司業績考核不達標或激勵對象個人考核不合格，則激勵對象相對應解鎖期所獲授的可解鎖數量由公司回購註銷。
三、激勵對象股票解鎖情況
1、首次授予的激勵對象及解鎖數量如下：
序號
姓名 職務已獲授予限制性股票數量本次可解鎖限制性股票數量本次解鎖數量占已獲授予限制性股票比例
一、董事、高級管理人員
1 陸榴 董事、總經理 1，612，500 806，250 50%
2 吳少巖 常務副總經理(已離任) 1，150，000 575，000 50%
3 李錦昆
董事、常務副總經理、財務總監
1，150，000 575，000 50%
4 任春曉 董事、副總經理(已離任) 800，000 400，000 50%
5 張光劍 董事、副總經理 800，000 400，000 50%
6 尹立新 副總經理(已離任) 800，000 400，000 50%
7 林磊 副總經理(已離任) 800，000 400，000 50%
8 馮勁軍 副總經理(已離任) 800，000 400，000 50%
9 呂衛團 副總經理(已離任) 800，000 400，000 50%
10 方錦華 副總經理(已離任) 800，000 400，000 50%
董事、高級管理人員小計 9，512，500 4，756，250 50%
二、其他激勵對象
其他激勵對象小計(336人) 33，116，392 16，558，196 50%
合 計(346人) 42，628，892 21，314，446 50%
2、預留授予的激勵對象及解鎖數量如下：
序號 姓名 職務已獲授予限制性股票數量本次可解鎖限制性股票數量本次解鎖數量占已獲授予限制性股票比例
一、董事、高級管理人員
1 吳禎 副總經理(已離任) 800，000 480，000 60%
二、其他激勵對象
其他激勵對象小計(96人) 3，502，800 2，101，680 60%
合 計(97人) 4，302，800 2，581，680 60%
四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況
(一)本次解鎖的限制性股票上市流通日：2017 年 8 月 31 日
(二)本次解鎖的限制性股票上市流通數量：23，896，126 股
(三)董事、監事和高管本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓限制：
1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份
滴雞精比較
不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范 性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生瞭變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
(四)本次限制性股票解鎖後公司股本結構變動情況
單位：股滴雞精哪家好
類別 本次變動前 本次變動數 本次變動後
有限售條件股份 23，994，766 -23，896，126 98，640
無限售條件股份 1，407，681，733 23，896，126 1，431，577，859
總計 1，431，676，499 1，431，676，499
五、法律意見書的結論性意見
北京康達(成都)律師事務所認為：鵬博士首次授予限制性股票第三個解鎖
期、預留授予限制性股票第二個解鎖期有關解鎖的相關事宜，其程序和條件、相關解鎖安排等均符合《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法(試行)》、《備忘錄 1 號》、《備忘錄 2 號》以及《備忘錄 3 號》等相關法律、法規、規范性文件和鵬博士《公司章程》、《股權激勵計劃(草案修訂稿)》的規定，是合法有效的。在履行瞭必要的披露程序後，本次限制性股票解鎖相關事宜即可實施。
六、上網公告附件
(一)經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
(二)監事會書面核查意見滴雞精團購
(三)法律意見書特此公告。
鵬博士電信傳媒集團股份有限公司董事會
2017 年 8 月 25 日
責任編輯：cnfol001
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